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Bericht an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 9 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2006 genannten Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und zu dem dort vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Absatz 1 und 2 AktG)
Unter Tagesordnungspunkt 9 soll ein neues Genehmigtes Kapital von insgesamt € 2.659.104,- im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden, das bis zum 22. Juni 2011 befristet sein soll. Mit der Schaffung dieses neuen Genehmigten Kapitals soll das derzeit nach § 5 Absatz 2 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital ersetzt werden, das am 07. Juni 2009 auslaufen würde. Von der bisher bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital) wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch die Schaffung entsprechender neuer Ermächtigungen über den 07. Juni 2009 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Umfang des Genehmigten Kapitals wird dabei entsprechend dem derzeitigen Grundkapital von € 5.318.209,- angepasst. Im Übrigen sollen die Ausübungsmodalitäten aber nahezu unverändert bleiben.
Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Genehmigte Kapital auszuüben, Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus diesem Genehmigten Kapital den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Der Bezugskurs – auch im Falle des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre - wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.
Das Bezugsrecht kann, wie bisher, gemäß dem § 5 Absatz 2 Satz 2 neue Fassung der Satzung für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Die hierbei als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein hierdurch möglicher Verwässerungseffekt für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Außerdem soll dem Vorstand neben der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge auch die Möglichkeit eingeräumt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für insgesamt bis zu € 2.659.104,- bzw. die entsprechende Anzahl an neuen Stückaktien auszuschließen, um bis zu einem Betrag von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung und der Ausgabe der neuen Aktien im Sinne von §§ 186 Absatz 3 Satz 4 i.V.m. 203 Abs. 2 AktG die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der bei einer Bareinlage die bei Beschlussfassung der Ausgabe aktuelle Bewertungsbasis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand soll ferner die Möglichkeit erhalten, bis zu € 2.659.104,- bzw. die entsprechende Zahl Stück neuer Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlage auszugeben (§ 5 Abs. 2 Satz 3 neue Fassung der Satzung).
Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 2 Satz 3 lit. b) neue Fassung der Satzung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen aus Branchen oder Geschäftsfeldern, in denen die Alphaform AG oder ein Beteiligungsunternehmen der Alphaform AG tätig sind (oder aus damit verwandten Branchen oder Geschäftsfeldern) - nachfolgend Zielobjekte genannt - gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Häufig verlangen die Inhaber geeigneter Zielobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung ihrer Anteile die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um solche Zielobjekte erwerben zu können, muss die Alphaform AG in der Lage sein, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zu Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss führt zwar zu einer Verwässerung der Aktienbestände der Aktionäre durch eine Verringerung ihrer relativen Beteiligungsquote und ihres relativen Stimmrechtsanteils. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre würde jedoch die Möglichkeit ausschließen, geeignete Zielobjekte gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben und insoweit damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre ausschließen. Gegenwärtig bestehen auch keine konkreten Erwerbsabsichten, für die von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch das Genehmigte Kapital Gebrauch gemacht werden soll. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung durch das Genehmigte Kapital im Falle einer konkreten Erwerbsabsicht eines geeigneten Zielobjektes Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb des Zielobjektes im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Die Bewertung des Zielobjektes und der Aktien der Gesellschaft wird jeweils auf der Basis von Wertgutachten neutraler anerkannter und geeigneter Stellen, z. B. Wirtschaftsprüfer/ Wirtschaftsprüfungsgesellschaften oder Investmentbanken, erfolgen.
Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 2 Satz 3 lit. c) neue Fassung der Satzung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlage gemäß §§ 186 Absatz 3 Satz 4 i.V.m. 203 Abs. 2 AktG auszugeben, versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit einem Ausgabekurs nahe der aktuellen Bewertungsbasis zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Verwaltung wird damit insbesondere in die Lage gesetzt, kurzfristige günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zur bestmöglichen Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft erzielen zu können. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der nicht mehr als 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals ausmacht. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an die aktuelle Bewertungsbasis zu erfolgen hat.
Der Vorstand geht davon aus, dass der Aufsichtsrat nur unter den genannten Prämissen seine nach dem Gesetz erforderliche Genehmigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erteilt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
Der Bericht des Vorstands zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und zu dem dort vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Absatz 1 und 2 AktG) kann in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kapellenstraße 10 in 85622 Feldkirchen, und im Internet unter http://www.alphaform100.de/ir/hv2006 eingesehen werden. Er liegt außerdem während der Hauptversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Anfrage wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses Berichts übersandt.
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