Erläutender Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht und Konzernlagebericht der Alphaform AG für das
Geschäftsjahr 2006

Durch das Zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes, das seit 25. April 2007 gilt, wurden auch die §§ 120 Abs. 3 Satz 2; 171 Abs. 2 Satz 2 sowie 175 Abs. 2 Satz 1 AktG geändert. Demnach ist es seitdem die ausschließliche Pflicht des Vorstands, bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB zu erläutern. Der Vorstand der Alphaform AG hat dazu folgenden erläuternden Bericht verfasst:

Am 31. Dezember 2006 betrug das Grundkapital der Gesellschaft € 5.318.209.–. Es war eingeteilt in 5.318.209 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1.– je Aktie. Alle Aktien verleihen die gleichen Rechte. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung und den gleichen Anteil am Gewinn.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital der Alphaform AG, die 10 % von 100 der Stimmrechte überschreiten, wurden der Gesellschaft wie folgt gemeldet:

LHUM  Vermögensverwaltungs GmbH	18,4 %	(direkte Beteiligung)
Dr. Hans J. Langer	18,4 %	(zuzurechnen nach § 22 Abs. 1  Satz 1 Nr. 1 WpHG)
Axxion	10,4 %	(direkte Beteiligung)

Nach Kenntnis des Vorstands gibt es keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten oder einer sonstigen Stimmrechtskontrolle.

Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft werden vom Aufsichtsrat nach den Bestimmungen des § 84 AktG ernannt und abberufen. Die Satzung der Alphaform AG enthält darüber hinaus keine besonderen Regelungen zur Bestellung oder Abberufung des Vorstands.

Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Juni 2006 ist der Vorstand bis zum 22. Juni 2011 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen um bis zu € 2.659.104.– zu erhöhen. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe fest. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig,

a) für Spitzenbeträge;

b) für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensteils oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;

c) für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen.

Des weiteren bestehen bedingte Kapitalia in der Gesamthöhe von bis zu € 531.820.– (bedingtes Kapital I und II). Beide bedingte Kapitalia dienen der Gewährung von Optionsrechten an Mitarbeiter (einschließlich leitenden Angestellten) der Alphaform AG oder eines gemäß § 15 AktG verbundenen Unternehmens, an die Mitglieder des Vorstands der Alphaform AG und an die Mitglieder der Geschäftsführung eines gemäß § 15 AktG verbundenen Unternehmens.

Im Falle einer „Change of Control“-Transaktion weist der Vorstand darauf hin, dass ihm keine Regeln oder Hindernisse bekannt sind, die eine Übernahme oder Ausübung der Kontrolle über die Alphaform AG erschweren könnten. Entschädigungsvereinbarungen der Alphaform AG, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, gibt es nicht.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Ansonsten gelten die gesetzlichen Vorschriften.